Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ

6 сентября 2016

<p>
    <strong>Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 июня 2016 г. № 305-ЭС15-6515 </strong></p>
<p>
    <strong>         Суд отменил принятые ранее судебные постановления и признал недействительным соглашение об оставлении обществом за собой заложенного имущества. Также отказал в удовлетворении требования о признании недействительными торгов по продаже имущества общества, поскольку при подготовке к проведению торгов по продаже имущества должника данное имущество было разделено на отдельные лоты так, что утратилась взаимосвязь объектов недвижимости с земельным участком, на котором они расположены. Следовательно, оспариваемое соглашение является ничтожным как договор, нарушающий требования земельного законодательства.</strong></p>
<p>
             СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Паскаленко на определение АС Московской области от 10.06.2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015  и постановление АС Московского округа от 30.11.2015 по делу N А41-2099/2011.</p>
<p>
             Заслушав и обсудив доклад судьи ВС РФ, объяснения представителя Паскаленко Р.В., поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителей ООО "АИ" и КУ  ООО "А", просивших оставить обжалуемые судебные акты без изменения, СК по экономическим спорам ВС РФ установила: в рамках дела банкротстве ООО  "А"  его единственный участник Паскаленко Р.В. в процедуре конкурсного производства обратился в АС Московской области с заявлением, в котором просил: признать недействительными торги по продаже имущества должника, проведенные 02.10.2012 и 03.12.2012 (по лотам № 1 и № 2);</p>
<p>
    признать недействительным соглашение от 31.12.2012 N 01-КП об оставлении ООО "АИ" за собой производственного корпуса и здания холодильника, заключенное должником в лице КУ Павличенко А.А. и ООО "АИ";</p>
<p>
             применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "АИ" возвратить указанные производственный корпус и здание холодильника в конкурсную массу ООО "А" , а также восстановив задолженность ООО "А" перед ООО "АИ" в сумме 12 270 636 рублей 90 копеек и право залога ООО "АИ" на упомянутое имущество (уточненное требование).</p>
<p>
    Определением АС Московской области от 10.06.2015 в удовлетворении заявления Паскаленко Р.В. отказано.</p>
<p>
             Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.</p>
<p>
    АС Московского округа постановлением от 10.06.2015 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.</p>
<p>
    Не согласившись с указанными судебными актами, Паскаленко Р.В. обратился в ВС РФ с кассационной жалобой, в которой просит названные определение и постановления отменить.</p>
<p>
    Определением ВС РФ от 11.05.2016 кассационная жалоба передана на рассмотрение СК по экономическим спорам ВС РФ.</p>
<p>
             Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в обособленном споре лиц, СК по экономическим спорам ВС РФ считает, что определение суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.</p>
<p>
             Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов обособленного спора, в процедуре КП залоговым кредитором - ООО "АИ"  - разработано и утверждено Положение о порядке реализации имущества ООО "А", находящегося в залоге у  ООО "АИ"</p>
<p>
    В соответствии с этим положением реализации на торгах отдельными лотами подлежали земельный участок (общей площадью 3 214 кв.м.; лот N 4), а также расположенные на данном земельном участке производственный корпус (общей площадью 903,9 кв.м; лот N 1), здание холодильника (общей площадью 99,9 кв.м; лот N 2), нежилое здание (общей площадью 75,1 кв.м; лот N 3).</p>
<p>
             КУ  ООО "А" Павличенко А.А. 02.10.2012 проведены торги по реализации имущества должника.</p>
<p>
             По результатам торгов земельный участок (лот № 4) приобретен Коряковым Мирославом Андреевичем, с которым 17.10.2012 заключен договор купли-продажи № Л4/КП.</p>
<p>
             Поскольку торги по остальным лотам признаны несостоявшимися, 03.12.2012 были проведены повторные торги по данным лотам.</p>
<p>
    По результатам повторных торгов с Коряковым М.А. заключен договор купли-продажи от 17.12.2012 № Л3/КП нежилого здания (лот № 3).</p>
<p>
    Впоследствии должником и ООО "АИ"  (залоговым кредитором) заключено соглашение от 31.12.2012 № 01-КП об оставлении ООО "АИ"  за собой производственного корпуса и здания холодильника (лоты № 1 и № 2).</p>
<p>
    Вступившим в законную силу постановлением АС Московского округа от 06.02.2015 по настоящему делу по заявлению ООО "АИ" признаны недействительными торги по продаже имущества должника (по лотам 3 и 4), проведенные 02.10.2012 и 03.12.2012, договоры купли-продажи от 17.10.2012 № Л4/КП (земельного участка) и от 17.12.2012 № ЛЗ/КП (нежилого здания), заключенные с Коряковым М.А. Этим же постановлением окружной суд обязал Корякова М.А. возвратить в конкурсную массу ООО "А" земельный участок и нежилое здание.</p>
<p>
             Судебный акт мотивирован тем, что при реализации имущества должника нарушен закрепленный в статьях 1 и 35 Земельного кодекса РФ принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.</p>
<p>
             Окружной суд сослался на п 11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005  № 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства". В данном пункте разъяснено, что являются ничтожными сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу.</p>
<p>
             Оспаривая в рамках настоящего обособленного спора соглашение об оставлении з ООО "АИ"  а собой производственного корпуса и здания холодильника (лоты № 1 и № 2), Паскаленко Р.В. указал на то, что данным соглашением, также как и сделками по отчуждению лотов № 3 и № 4, нарушен принцип единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов. По мнению Паскаленко Р.В., реализация отдельными лотами земельного участка и находящихся на нем зданий (сооружений) не только нарушила требования закона, но и существенно снизила привлекательность предложения для потенциальных покупателей, что не могло не отразиться на цене отчуждения.</p>
<p>
             Отказывая в удовлетворении требований Паскаленко Р.В., суды сочли, что данные требования не направлены на восстановление прав заявителя как единственного участника ООО "А" Паскаленко Р.В. не обосновал возникновение на его стороне неблагоприятных последствий вследствие заключения должником и залоговым кредитором соглашения от 31.12.2012 N 01-КП. Суды указали на то, что спорное соглашение было исполнено его сторонами в полном объеме.</p>
<p>
             Суды отклонили ссылки Паскаленко Р.В. на постановление АС Московского округа от 06.02.2015, указав на то, что Положение о порядке реализации имущества должника, находящегося в залоге у ООО "АИ", утверждено определением АС Московской области, которое не было отменено в установленном законом порядке.</p>
<p>
    Между тем судами не учтено следующее.</p>
<p>
             Согласно пункту 1 ст 449 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей в спорный период) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.</p>
<p>
             Поскольку на какие-либо нарушения процедуры проведения торгов Паскаленко Р.В. не ссылался, оснований для удовлетворения его требования о признании недействительными торгов по лотам N 1 и N 2, проведенных 02.10.2012 и 03.12.2012, не имелось.</p>
<p>
             Вместе с тем, положения статьи 449 ГК  РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.</p>
<p>
    При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.</p>
<p>
             Согласно закрепленному в подпункте 5 п 1 ст 1 Земельного кодекса РФ принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных ФЗ. В силу п 4 ст 35 названного Кодекса отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев прямо указанных в данной норме.</p>
<p>
             В рассматриваемом случае при подготовке к проведению торгов по продаже имущества должника данное имущество было разделено на отдельные лоты так, что утратилась взаимосвязь объектов недвижимости с земельным участком, на котором они расположены.</p>
<p>
             Это привело к тому, что земельный участок был реализован отдельно от объектов недвижимости (зданий, строений), размещенных на нем.</p>
<p>
    Следовательно, оспариваемое соглашение от 31.12.2012 N 01-КП независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) как договор, нарушающий требования подпункта 5 п 1 ст 1, п 4 ст 35 Земельного кодекса РФ.</p>
<p>
    Вопреки мнению конкурсного управляющего должником и ООО "АИ", Паскаленко Р.В. обладал правом на иск в материальном смысле.</p>
<p>
             Соглашение об оставлении ООО "АИ" за собой производственного корпуса и здания холодильника оспорено Паскаленко Р.В. не по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, а по общим основаниям, установленным земельным законодательством.</p>
<p>
    По смыслу статьи 166 ГК РФ требование о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлено заинтересованным лицом.</p>
<p>
             В связи с открытием  КП прекратились полномочия органов управления должника (п 2 ст 126 Закона о банкротстве. Паскаленко Р.В. как единственный его участник приобрел в процедуре конкурсного производства процессуальные права участвующего в деле о банкротстве лица - представителя учредителей (участников) (п 3 ст 126 Закона о банкротстве). В отсутствие действующих органов управления должника, сформированных по корпоративным правилам, представитель учредителей (участников) не может быть лишен права защищать интересы должника как стороны договора в случае их нарушения другим субъектом, представляющим должника - КУ, заключившим от имени должника ничтожную сделку. Представителю учредителей (участников) должника должна быть предоставлена возможность оспорить соответствующую сделку и потребовать применения последствий ее недействительности.</p>
<p>
             При этом Паскаленко Р.В. имеет и собственный, основанный на законе интерес в реализации имущества должника по наиболее высокой цене, так как он вправе претендовать на оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество (ст 63 ГК РФ).</p>
<p>
             Паскаленко Р.В. обоснованно указал на то, что реализация возвращенного Коряковым М.А. в конкурсную массу земельного участка при сохранении за ООО "АИ" права собственности на расположенные на этом участке производственный корпус и здание холодильника не приведет к выявлению экономически обоснованной цены имущества должника, поскольку участок, занятый чужой недвижимостью, не является привлекательным объектом для потенциальных покупателей.</p>
<p>
             Следовательно, выводы судов о незаинтересованности Паскаленко Р.В не основаны на нормах права.</p>
<p>
             Ссылки судов на утверждение судебным актом Положения о порядке реализации имущества ООО "А" как на основание отказа в удовлетворении требований Паскаленко Р.В. несостоятельны.</p>
<p>
             Как следует из определения АС Московской области от 02.07.2012, суд, констатировав отсутствие разногласий между залоговым кредитором и КУ порядка продажи заложенного имущества, не разрешал по существу какие-либо вопросы, касающиеся условий реализации, в том числе по поводу формирования лотов. Фактически данным определением была определена лишь начальная продажная цена. Более того, это судебное определение не явилось препятствием для удовлетворения требований ООО "АИ" о признании недействительными сделок по отчуждению имущества в пользу Корякова М.А. Как неоднократно указывал КС  РФ, конституционный принцип равенства (ст 19 Конституции РФ) означает, помимо прочего, недопустимость введения не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории (запрет различного обращения с лицами, находящимися в одинаковых или сходных ситуациях). Данный принцип при разрешении заявления Паскаленко Р.В. был нарушен.</p>
<p>
             В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Паскаленко Р.В. и ООО "А", на основании ч 1 ст 291.11 АПК РФ определение суда первой инстанции, постановления суда апелляционной и окружного суда подлежат отмене.</p>
<p>
    Ввиду того, что для принятия решения по существу требования о применении последствий недействительности сделки необходимы оценка доказательств и установление фактических обстоятельств, в этой части судебные акты отменяются с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в АС Московской области. В остальной части следует принять новый судебный акт, не передавая спор на новое рассмотрение, поскольку судами, установившими в данной части все имеющие значение фактические обстоятельства, допущена ошибка в применении и толковании норм материального права.</p>
<p>
             Руководствуясь ст 291.11-291.14 АПК РФ, СК по экономическим спорам ВС РФ определила: определение АС Московской области от 10.06.2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 и постановление АС Московского округа от 30.11.2015 по делу N А41-2099/2011 отменить.</p>
<p>
             Признать недействительным соглашение от 31.12.2012 N 01-КП об оставлении ООО "АИ" за собой заложенного имущества, заключенное названным обществом с ООО "А" в лице конкурсного управляющего Павличенко А.А.</p>
<p>
             В удовлетворении требования о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "А", проведенных 02.10.2012 и 03.12.2012, (по лотам N 1 и N 2) отказать.</p>
<p>
             В остальной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в АС Московской области.</p>
<p>
    Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в ВС РФ в трехмесячный срок.</p>
<p>
     </p>
<p>
     </p>
<p>
     </p>

Вернуться к списку